Dnes má meniny:  RU | CS | SK
 

SPOLOČENSKÁ ZMLUVA

o založení spoločnosti s ručením obmedzeným
VAŠA SPOLOČNOSŤ, s.r.o.
(uzavretá podľa § 110 a nasl. Obchodného zákonníka)
- návrh -
Zmluvné strany:
1.
Meno: ............................ Priezvisko: ......................................... Titul: ..........
Rodné č.: ....................... Tr. bytom: .............................................................
2.
Meno: ............................ Priezvisko: ......................................... Titul: ..........
Rodné č.: ....................... Tr. bytom: .............................................................
3.
Spoločnosť: (INÁ SPOLOČNOSŤ) IČO: ..............................................................
so sídlom: ....................................................................................................
uzavierajú túto spoločenskú zmluvu
o založení spoločnosti s ručením obmedzeným tohto znenia:
sa rozhodli uzavrieť túto spoločenskú zmluvu:

Článok 1
Predmet zmluvy
1.1
Nižšie uvedení spoločníci sa dohodli na spoločnom vykonávaní podnikateľskej činnosti a na tento účel zakladajú spoločnosť s ručením obmedzeným.
Spoločníci podpisom tejto zmluvy prejavujú vôľu založiť obchodnú spoločnosť podľa Obchodného zákonníka.
Článok 2
Spoločníci (zakladatelia)
2.1
Zakladajúcimi spoločníkmi sú:
Zakladateľmi – spoločníkmi sú:
1. (Meno a priezvisko), nar. ................., r.č. .........................., trvale bytom: ........................
.........................................................................................................................................
2. (Meno a priezvisko), nar. ................., r.č. .........................., trvale bytom: ........................
.........................................................................................................................................
3. (Názov spoločnosti), IČO: ....................... so sídlom: ........................................................
zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu ..................., Oddiel Sro, vložka č. ..................
Článok 3
Obchodné meno a sídlo spoločnosti
3.1
Spoločníci sa dohodli na založení spoločnosti s ručením obmedzeným podlá ustanovení § 105 až § 153 Obchodného zákonníka s obchodným menom: "(presný názov spoločnosti), spoločnosť s ručením obmedzeným", v skratke: "(presný názov spoločnosti, s.r.o.)".
3.2
Spoločnosť bude vykonávať podnikateľskú činnosť pod obchodným menom: "(presný názov spoločnosti), spoločnosť s ručením obmedzeným", v skratke: "(presný názov spoločnosti, s.r.o.)".
3.3
Spoločnosť má sídlo v .............................. (presná adresa spoločnosti).
Sídlom spoločnosti je .............................. (presná adresa spoločnosti).
Článok 4
Doba trvania spoločnosti
4.1
Spoločnosť sa zakladá na dobu neurčitú.
Spoločnosť (presný názov spoločnosti), s.r.o. je založená na dobu neurčitú.
Článok 5
Predmet podnikania spoločnosti
5.1
Predmetom podnikania spoločnosti je:
 
-
kúpa tovaru na účely jeho predaja konečnému spotrebiteľovi (maloobchod v rozsahu voľných živností),
 
-
kúpa tovaru na účely jeho predaja iným prevádzkovateľom živnosti (veľkoobchod v rozsahu voľných živností),
 
-
sprostredkovateľská činnosť v rozsahu voľných živností,
 
-
reklamná činnosť,
 
-
uskutočňovanie stavieb a ich zmien,
 
-
zatepľovanie budov a fasád,
 
-
prenájom malej mechanizácie a stavebných zariadení,
 
-
prenájom motorových vozidiel,
 
-
správa a prenájom nehnuteľností,
 
-
organizovanie kurzov, školení a seminárov,
 
-
organizovanie kultúrnych a spoločenských podujatí,
 
-
výroba a predaj výrobkov z recyklovaného papiera,
 
-
technické a organizačné zabezpečenie výstav,
 
-
poradenská a expertízna činnosť v oblastiach, súvisiacich s predmetom činnosti.
Článok 6
Základné imanie spoločnosti a vklady spoločníkov, správca vkladov
6.1
Základné imanie spoločnosti je 6 640,00 EUR (slovom šesťtisíc šesťstoštyridsať eúr) a je vytvorené výlučne peňažnými vkladmi spoločníkov.
6.2
Výška vkladov jednotlivých spoločníkov je nasledovná:
 
a)
(meno, priezvisko), výška vkladu: 1 000,000000 EUR / slovom: tisíc eúr / splatené,
podiel: ...... %
 
b)
(meno, priezvisko), výška vkladu: 1 600,000000 EUR / slovom: tisíc šesťsto eúr / splatené,
podiel: ...... %
 
c)
(spoločnosť), výška vkladu: 4 040,000000 EUR / slovom: štyritisíc štyridsať eúr / splatené,
podiel: ...... %
6.3
Vlastnícke právo k častiam vkladov, ktoré boli splatené pred vznikom spoločnosti, prechádza na spoločnosť dňom jej vzniku.
6.4
Pomerom vkladov spoločníkov k základnému imaniu spoločnosti sa určuje ich obchodný podiel, ktorý predstavuje práva a povinnosti spoločníka a im zodpovedajúcu účasť v spoločnosti. Počas trvania spoločnosti vyjadruje aj mieru účasti spoločníka na čistom obchodnom imaní spoločnosti. Pomer vkladu spoločníka k základnému imaniu spoločnosti vyjadruje výšku jeho obchodného podielu, rozsah jeho podielu na zisku, príp. strate spoločnosti, na majetku spoločnosti pri zániku spoločnosti.
6.5
Spoločníci splatili svoje peňažné vklady a uložili u správcu vkladu pred zápisom spoločnosti do obchodného registra. Peňažné vklady všetkých spoločníkov budú splatené pri založení spoločnosti pred jej zápisom do obchodného registra v celom rozsahu.
6.6
Skutočnosť splatenia bude každému spoločníkovi potvrdená listinou o odovzdaní vkladov.
6.7
Pred zápisom spoločnosti do Obchodného registra bol za správcu vkladov menovaný ...........................(meno a priezvisko povereného spoločníka).
Spoločníci sa dohodli, že správcom vkladov pred zápisom spoločnosti do Obchodného registra bude ..................................(meno a priezvisko povereného spoločníka).
Pred vznikom spoločnosti spravuje vložené vklady ................................(meno a priezvisko povereného spoločníka) ako správca vkladu. Ak by spoločnosť nevznikla, je povinný zabezpečiť vrátenie vložených častí vkladov spoločníkom.
Splatenú časť peňažných vkladov zložia spoločníci v deň podpisu tejto Spoločenskej zmluvy k rukám správcu vkladov, ktorým je spoločník................................, nar. ..............., trvale bytom........................................... .
6.8
Po vzniku spoločnosti, poverený správca vkladu je povinný odovzdať spoločnosti splatené vklady do 3 dní.
6.9
Nesplatenú časť peňažných vkladov sú spoločníci povinní splatiť do 3 rokov odo dňa vzniku spoločnosti prevodom na účet spoločnosti, ktorého identifikáciu spoločníkom bez zbytočného odkladu po vzniku spoločnosti oznámia konatelia. Spoločník, ktorý v lehote podľa prvej vety tohto bodu nesplatí prevzatú hodnotu peňažného vkladu, je povinný platiť úrok z omeškania vo výške 13% z nesplatenej sumy. V prípade, ak sa spoločník so splatením vkladu dostane do omeškania, konatelia spoločnosti sú povinní vyzvať ho pod hrozbou vylúčenia, aby svoju povinnosť splnil v dodatočnej lehote, ktorá nesmie byť kratšia ako tri mesiace. Ak spoločník nesplní svoju povinnosť ani v dodatočnej lehote, môže ho valné zhromaždenie zo spoločnosti vylúčiť. Režim upravený v predchádzajúcich vetách tohto bodu sa primerane použije i na vkladovú povinnosť osoby, ktorá sa spoločníkom stane až počas trvania spoločnosti – prevzatím záväzku na nový peňažný vklad. Lehota na splatenie peňažného vkladu začína plynúť odo dňa písomného prevzatia záväzku na nový vklad. V prípade, ak sa osoba stane spoločníkom spoločnosti na základe zmluvy o prevode obchodného podielu, ktorý sa zakladá na peňažnom vklade do základného imania, ktorý nebol úplne splatený, je osoba, ktorá sa na základe zmluvy stáva právnym nástupcom spoločníka, povinná splatiť vklad v pôvodnej lehote, ktorá začala plynúť spoločníkovi, od ktorého nadobudol obchodný podiel. Ručenie doterajšieho spoločníka za záväzky spoločnosti prechádza na nadobúdateľa obchodného podielu dňom zápisu nadobúdateľa do Obchodného registra.
6.10
Peňažné vklady jednotlivých spoločníkov pri zvyšovaní základného imania budú splatené pred dňom zápisu zmien do obchodného registra.
6.11
Spoločníci ručia za záväzky spoločnosti iba do výšky nesplatených častí svojich vkladov. Konatelia sú povinní bez zbytočného odkladu, najneskôr do 30 dní odo dňa splatenia vkladu spoločníka, resp. odo dňa zmeny v rozsahu splatenia vkladu spoločníka, podať návrh na zápis zmeny rozsahu splatenia vkladu spoločníka do obchodného registra. Náklady na zápis tejto zmeny do obchodného registra znáša spoločnosť. Ručiteľská povinnosť spoločníka zaniká úplným splatením jeho vkladu. Spoločníkovi, ktorý prevzal záväzok na nepeňažný vklad do spoločnosti, nevzniká ručiteľská povinnosť.
6.12
Spoločnosť zodpovedá za porušenie svojich záväzkov celým svojím majetkom. Spoločníci ručia za záväzky spoločnosti do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v Obchodnom registri.
Článok 7
Práva a povinnosti spoločníkov
7.1
Spoločník má právo:
Spoločník má tieto základné práva:
Každý zo spoločníkov má tieto práva:
 
-
Podieľať sa spôsobmi stanovenými všeobecne záväznými predpismi a touto zmluvou na riadení a kontrole činnosti spoločnosti.
 
-
Nahliadať do všetkých dokladov spoločnosti.
 
-
Nahliadať do účtovných dokladov spoločnosti a zisťovať stav hospodárenia spoločnosti.
 
-
Byť riadne informovaný o stave majetku spoločnosti, výsledkoch hospodárenia a spôsobe vedenia spoločnosti.
 
-
Byť riadne informovaný o činnosti spoločnosti, o účtovnej závierke.
 
-
Zúčastňovať sa na valnom zhromaždení spoločnosti osobne alebo v zastúpení splnomocnencom, ktorým nesmie byť konateľ spoločnosti, na základe písomného splnomocnenia.
 
-
Predkladať orgánom spoločnosti návrhy a vyžadovať od nich vysvetlenia skutočností, súvisiacich s činnosťou spoločnosti. Tieto svoje práva môže spoločník uplatniť sám alebo na vlastné náklady prostredníctvom ním poverených osôb.
 
-
Podieľať sa na výsledkoch podnikateľskej činnosti spoločnosti vo výške zodpovedajúcej jeho vkladu vnesenému do spoločnosti, a to najmä na zisku spoločnosti.
 
-
Spoločníci môžu naďalej vykonávať svoju profesnú a obchodnú činnosť vo vlastnom podniku bez toho, aby to bolo považované za porušenie ich povinnosti vyplývajúcej z tejto zmluvy.
 
-
Požiadať súd, aby vyslovil neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so stanovami.
 
-
Právo na vysporiadací podiel na likvidačnom zostatku spoločnosti pri zániku jeho účasti v spoločnosti počas trvania spoločnosti.
 
-
Právo na podiel na likvidačnom zostatku spoločnosti pri zániku spoločnosti bez právneho nástupcu.
7.2
Spoločník má nárok na podiel na zisku spoločnosti vo výške, zodpovedajúcej jeho vkladu, vloženému do spoločnosti.
7.3
Spoločník je povinný:
Spoločník má tieto základné povinnosti:
Spoločníci sú povinní hlavne:
 
-
Rešpektovať ustanovenia tejto spoločenskej zmluvy a plniť ňou uložené povinnosti.
 
-
Splatiť svoj vklad vo výške a v lehote, uvedenej v Čl. .... tejto zmluvy. Pri omeškaní plnenia zaplatí spoločník úrok z omeškania vo výške 10 % z dlžnej čiastky.
 
-
Zložiť v stanovenej lehote vklad, ku ktorému sa zaviazal touto zmluvou.
 
-
Rešpektovať rozhodnutia valného zhromaždenia a plniť povinnosti uložené týmito rozhodnutiami.
 
-
Prispieť na úhradu strát spoločnosti peňažným plnením nad výšku svojho vkladu a to až do jeho dvojnásobku.
 
-
Podieľať sa na prípadných stratách spoločnosti za podmienok vyplývajúcich z tejto zmluvy.
 
-
Zdržať sa konania, ktoré by mohlo poškodiť záujmy spoločnosti a zachovávať obchodné tajomstvo.
 
-
Zdržať sa akéhokoľvek konania znemožňujúceho alebo sťažujúceho efektívnu hospodársku činnosť spoločnosti alebo konania spôsobilého poškodiť alebo ohroziť dobré meno spoločnosti.
 
-
Hájiť záujmy spoločnosti v súlade so všeobecne platnými právnymi predpismi.
 
-
Zachovať o veciach spoločnosti mlčanlivosť a zachovať obchodné tajomstvo.
 
-
Dodržiavať obchodné a hospodárske tajomstvo spoločnosti voči tretím osobám.
7.4
Spoločník nemôže vykonávať hlasovacie právo, ak valné zhromaždenie rozhoduje o jeho:
 
-
Nepeňažnom vklade.
 
-
Vylúčení alebo podaní návrhu na jeho vylúčenie zo spoločnosti.
 
-
Právach a povinnostiach vo vzťahu k spoločnosti okrem rozhodovania o povinnosti prispieť na úhradu strát spoločnosti nad výšku vkladov spoločníkov.
Článok 8
Obchodné podiely spoločníkov a ich prevod
8.1
Obchodné podiely spoločníkov sú vypočítané podľa pomeru ich vložených vkladov k základnému imaniu spoločnosti a sú uvedené v Čl. .... tejto zmluvy.
8.2
Výška obchodného podielu sa určuje podľa pomeru vloženého vkladu spoločníka k základnému imaniu.
8.3
Spoločník môže mať iba jeden obchodný podiel. Ak sa spoločník zúčastňuje ďalším vkladom, zvyšuje sa jeho základný podiel v relatívnom pomere zodpovedajúcom výške ďalšieho vkladu.
8.4
Jeden obchodný podiel môže patriť viacerým osobám. Svoje práva z tohto obchodného podielu môžu tieto osoby vykonávať len prostredníctvom spoločného zástupcu. Na splácanie vkladu sú zaviazaní spoločne a nerozdielne.
8.5
Spoločnosť nemôže nadobúdať vlastné obchodné podiely.
8.6
Obchodné podiely sú prevoditeľné a deliteľné v súlade s touto zmluvou.
8.7
Obchodný podiel v spoločnosti je prevoditeľný na tretie osoby i na iných spoločníkov v rámci spoločnosti, a to so súhlasom valného zhromaždenia. Ostatní spoločníci majú na obchodný podiel, ktorý je predmetom prevodu predkupné právo. Pokiaľ spoločníci predkupné právo na prevádzaný obchodný podiel nevyužijú do 14 dní odo dňa písomného oznámenia spoločníka o jeho úmysle previesť svoj obchodný podiel na tretiu osobu, môže spoločník so súhlasom valného zhromaždenia previesť svoj obchodný podiel na tretiu osobu.
8.8
Obchodný podiel je možno dediť, deliť a prevádzať len so súhlasom valného zhromaždenia spoločnosti.
Prevod alebo založenie obchodného podielu alebo jeho časti vyžaduje na svoju účinnosť schválenie valným zhromaždením.
So súhlasom valného zhromaždenia môže spoločník previesť zmluvou svoj obchodný podiel na iného spoločníka alebo na inú osobu.
8.9
Spoločníci spoločnosti majú prednostné právo na prevzatie voľného obchodného podielu v pomere, rovnom pomeru ich vkladov. Toto právo musia uplatniť najneskôr do troch týždňov odo dňa, kedy boli o tejto možnosti informovaní.
Spoločníci majú prednostné právo na prevzatie obchodného podielu iného spoločníka v pomere k výške svojich doterajších obchodných podielov. Toto právo sú povinní využiť najneskôr do štyroch týždňov odo dňa, kedy im bolo niektorým zo spoločníkov písomne oznámené, že chce svoj obchodný podiel previesť.
8.10
Spoločník, ktorý prevádza svoj obchodný podiel, nemá vo veciach týkajúcich sa prevodu hlasovacie právo.
8.11
Zmluva o prevode obchodného podielu musí mať písomnú formu a nadobúdateľ v nej musí vyhlásiť, že pristupuje k spoločenskej zmluve. Podpisy na zmluve musia byť úradne overené.
8.12
Rozdelenie obchodného podielu je možné len pri jeho prechode na dediča alebo právneho nástupcu spoločníka. Na rozdelenie podielu je potrebný súhlas valného zhromaždenia.
8.13
Nový spoločník musí písomne potvrdiť v zmluve o prevode obchodného podielu, že pristupuje k spoločenskej zmluve. Jeho podpis na zmluve musí byť úradne overený.
8.14
Zmena osoby spoločníka sa zapisuje do zoznamu spoločníkov a do obchodného registra. Týmto zápisom do obchodného registra prechádza ručenie doterajšieho spoločníka za záväzky spoločnosti na nadobúdateľa obchodného podielu.
8.15
Na obchodný podiel možno zriadiť záložné právo. Záložné právo na obchodný podiel nemôže vzniknúť bez súhlasu valného zhromaždenia. Počas trvania záložného práva na obchodný podiel vykonáva práva spojené s účasťou v spoločnosti spoločník.
Na obchodný podiel je možné zriadiť záložné právo so súhlasom valného zhromaždenia. Záložné právo na obchodný podiel vzniká na základe písomnej záložnej zmluvy na obchodný podiel.
Článok 9
Orgány spoločnosti
9.1
Orgánmi spoločnosti sú:
9.1.1
Valné zhromaždenie.
9.1.2
Konatelia (Konateľ).
Článok 10
Valné zhromaždenie
10.1
Valné zhromaždenie spoločníkov je najvyšším orgánom spoločnosti. Účasť na jeho zasadnutí je právom každého spoločníka a je zastupiteľná na základe písomného plnomocenstva, platného na jedno zasadnutie. Spoločníci si spomedzi seba na prvom valnom zhromaždení volia predsedu zhromaždenia. Jeho funkčné obdobie trvá tri roky a je bez možnosti znovuzvolenia.
10.2
Do výlučnej pôsobnosti valného zhromaždenia patrí:
 
-
schválenie konaní urobených zakladateľmi pred vznikom spoločnosti,
 
-
schvaľovanie riadnej, mimoriadnej alebo konsolidovanej ročnej účtovnej závierky, rozhodnutie o rozdelení zisku alebo úhrade strát,
 
-
schvaľovanie stanov a ich zmien,
 
-
rozhodovanie o zmene spoločenskej zmluvy,
 
-
rozhodovanie o zvýšení alebo znížení základného imania a rozhodovanie o nepeňažnom vklade,
 
-
vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie konateľa(ov),
 
-
vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie členov dozornej rady,
 
-
vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie prokuristov, likvidátorov a audítorov,
 
-
vylúčenie spoločníka podľa ust. § 113 a § 121 Obchodného zákonníka a rozhodovanie o podaní návrhu podľa ust. § 149 Obchodného zákonníka,
 
-
rozhodovanie o kapitálovej účasti spoločnosti v iných spoločnostiach,
 
-
rozhodovanie o uzatváraní zmlúv o tichom spoločenstve,
 
-
rozhodovanie o predaji podniku alebo jeho časti,
 
-
rozhodovanie o zlúčení, splynutí alebo rozdelení spoločnosti alebo jej premene na inú formu obchodnej spoločnosti alebo družstvo,
 
-
rozhodovanie o zrušení spoločnosti, alebo o zmene právnej formy,
 
-
rozhodovanie o ďalších otázkach, ktoré do pôsobnosti valného zhromaždenia zveruje zákon, táto spoločenská zmluva alebo stanovy spoločnosti, ak ich spoločnosť príjme,
 
-
ďalšie otázky, ktoré do pôsobnosti valného zhromaždenia zveruje zákon alebo táto spoločenská zmluva.
10.3
Valné zhromaždenie si môže vyhradiť právo rozhodovať aj o veciach, ktoré ináč patria do pôsobnosti iných orgánov spoločnosti.
Valné zhromaždenie si môže vyhradiť rozhodovanie aj v iných veciach, než sú uvedené v ods. ....
10.4
Na sprísnenie povinností, vznik nových povinností alebo obmedzenie práv spoločníkov v spoločenskej zmluve je potrebný súhlas všetkých členov valného zhromaždenia.
10.5
Valné zhromaždenie zvoláva konateľ (konatelia) najmenej 1 krát ročne a spôsobom stanoveným v § 129 ods. 1 Obchodného zákonníka.
Konatelia zvolávajú valné zhromaždenie spoločnosti minimálne dva krát za kalendárny rok, a to do 31. marca a 31. novembra kalendárneho roku, formou písomnej pozvánky, ktorej náležitosti zakotvuje bod ..... tohto článku.
Konatelia sú povinní zvolať riadne valné zhromaždenie minimálne raz za rok spôsobom, uvedeným v §129 ods. l Obchodného zákonníka.
O zvolanie valného zhromaždenia môže požiadať tiež každý spoločník, ktorého vklad dosahuje 10% základného imania, pričom konatelia sú povinní zvolať valné zhromaždenie do jedného mesiaca od doručenia žiadosti tohto spoločníka, v opačnom prípade je spoločník oprávnený zvolať valné zhromaždenie sám.
10.6
Mimoriadne valné zhromaždenie sú konatelia povinní zvolať, ak:
 
-
Rezervný fond klesol pod polovicu hodnoty, ktorú mal v čase konania posledného valného zhromaždenia.
 
-
Rezervný fond klesne pod polovicu v porovnaní s jeho výškou ku dňu konania posledného valného zhromaždenia.
 
-
Požiadajú o zvolanie spoločníci, vlastniaci minimálne 10 % základného imania spoločnosti.
 
-
Požiadajú o to spoločníci, ktorých vklady dosahujú než 10 % základného imania spoločnosti.
 
-
Treba riešiť otázku prevodu, prechodu, dedenia alebo delenia obchodného podielu.
 
-
Je potrebné rozhodnúť o udelení súhlasu v záležitostiach uvedených v Čl. .... ods. .... tejto spoločenskej zmluvy.
10.7
Za prípravu a organizačné zabezpečenie valného zhromaždenia zodpovedajú konatelia spoločnosti. Konatelia zvolávajú valné zhromaždenie písomnou pozvánkou, ktorá musí byť spoločníkom doručená aspoň 30 dní pred konaním valného zhromaždenia a musí obsahovať nasledovné náležitosti:
 
-
obchodné meno a sídlo spoločnosti,
 
-
označenie, či sa zvoláva riadne alebo mimoriadne valné zhromaždenie,
 
-
miesto, dátum a hodinu zasadnutia valného zhromaždenia,
 
-
program valného zhromaždenia,
 
-
hlasovacie kvórum vyžadované na prijatie rozhodnutí, ktoré sú v programe valného zhromaždenia,
 
-
vlastnoručný podpis konateľa (konateľov) spoločnosti podľa podpisového vzoru.
10.8
Pozvánka musí byť spoločníkovi zaslaná formou doporučenej zásielky s doručenkou a jej prevzatie potvrdí spoločník podpisom na doručenke. Spoločník môže prevziať pozvánku na valné zhromaždenie i iným spôsobom (napr. osobne v sídle spoločnosti), v takom prípade potvrdí prevzatie podpisom na rovnopise pozvánky, ktorá zostáva uschovaná v sídle spoločnosti.
10.9
Valné zhromaždenie spoločnosti zasadá spravidla v sídle spoločnosti. V prípade, ak valné zhromaždenie nie je možné zvolať na adresu sídla spoločnosti, musí byť táto skutočnosť zdôvodnená v pozvánke a miesto konania valného zhromaždenia musí byť jednoznačne a nezameniteľne označené.
10.10
Prezencia spoločníkov začína 30 minút pred termínom určeným v pozvánke na valné zhromaždenie, ako začiatok rokovania valného zhromaždenia. Riadnu prezenciu spoločníkov zabezpečujú konatelia spoločnosti. Osoby poverené prezenciou spoločníkov zapíšu každého spoločníka do listiny prítomných, ktorá tvorí prílohu zápisnice o valnom zhromaždení.
10.11
Valné zhromaždenie je uznášania schopné, ak sú prítomní spoločníci, vlastniaci minimálne polovicu všetkých hlasov. Každý spoločník má jeden hlas za každých ......... EUR svojho vkladu. Valné zhromaždenie je spôsobilé uznášať sa, ak sú prítomní všetci spoločníci alebo ich zástupcovia. Každý spoločník má jeden hlas na každých ......... EUR svojho vkladu. Pri posudzovaní spôsobilosti valného zhromaždenia uznášať sa a pri hlasovaní na valnom zhromaždení sa neprihliada na hlasy, ktoré spoločník nemôže vykonávať. Ak spoločnosť v súlade so zákonom nadobudne svoj vlastný obchodný podiel (napr. pri vylúčení spoločníka) nemôže vykonávať hlasovacie právo spojené s týmto obchodným podielom. Valné zhromaždenie je uznášaniaschopné, ak sú na ňom prítomní spoločníci, ktorí disponujú nadpolovičnou väčšinou hlasovacích práv. Každý spoločník má jeden hlas na každých 1.000,- Sk svojho vkladu, ktorým sa podieľa na základnom imaní spoločnosti. Spoločník nemôže vykonávať hlasovacie právo zodpovedajúce jeho vkladu v zmysle predchádzajúcej vety tohto bodu, ak valné zhromaždenie rozhoduje:
 
-
jeho nepeňažnom vklade,
 
-
jeho vylúčení z dôvodu nesplnenia vkladovej alebo príplatkovej povinnosti,
 
-
podaní návrhu na jeho vylúčenie súdom.
10.12
Na úvod zasadania valného zhromaždenia spoločníci zvolia predsedu valného zhromaždenia, ktorý bude riadiť a predsedať valnému zhromaždeniu. Spoločníci zvolia aj zapisovateľa, ktorý spisuje priebeh valného zhromaždenia do zápisnice. Do zvolenia orgánov valného zhromaždenia vedie valné zhromaždenie niektorí z konateľov spoločnosti. Za predsedu a zapisovateľa valného zhromaždenia môže byť zvolení ktorýkoľvek zo spoločníkov alebo konateľov. Pri voľbe orgánov valného zhromaždenia sa hlasuje v celku o všetkých kandidátoch navrhnutých konateľmi. V prípade, ak orgány valného zhromaždenia nie sú zvolené, rozhoduje valné zhromaždenie rovnakým spôsobom o nových kandidátoch navrhnutých konateľmi alebo spoločníkmi.
10.13
Valné zhromaždenie rozhoduje o jednotlivých bodoch programu v poradí, v akom sú uvedené v pozvánke na valné zhromaždenie. O záležitosti, ktorá nebola uvedená v pozvánke na valné zhromaždenie môže valné zhromaždenie rozhodnúť iba v prípade, ak s tým súhlasia všetci spoločníci spoločnosti. Valné zhromaždenie rozhoduje o jednotlivých bodoch programu uznesením, pričom najprv informuje predseda valného zhromaždenia spoločníkov o obsahu každého bodu programu a o dôvode, pre ktorý bol zaradený na rokovanie valného zhromaždenia. Zároveň prečíta znenie uznesenia k tomuto bodu navrhované konateľmi spoločnosti. Po uvedení príslušného bodu programu, nasleduje diskusia spoločníkov k navrhovanému zneniu uznesenia. Diskusiu riadi predseda valného zhromaždenia, pričom spoločníci dostanú slovo v poradí, v ktorom sa do diskusie prihlásili. Ak valné zhromaždenie neschváli uznesenie v znení navrhovanom konateľmi a spoločníci v rámci diskusie navrhli prijať uznesenie k prerokúvanej záležitosti v inom znení, resp. s iným obsahom, rozhoduje valné zhromaždenie o navrhovaných uzneseniach v poradí, v akom boli prednesené spoločníkmi. Ak valné zhromaždenie k prerokúvanému bodu schváli potrebnou väčšinou uznesenie, o ďalších návrhoch uznesení sa už nehlasuje.
10.14
Valné zhromaždenie rozhoduje nadpolovičnou väčšinou hlasov prítomných spoločníkov okrem prípadov, kedy sa hlasuje o otázkach, prináležiacich do výlučnej právomoci valného zhromaždenia [odsek ...... písm. .......... tohto článku]. V takýchto prípadoch je na prijatie rozhodnutia potrebná dvojtretinová väčšina všetkých hlasov spoločníkov. Valné zhromaždenie rozhoduje jednoduchou väčšinou hlasov prítomných spoločníkov.
Na rozhodnutie podľa ods. ......... písm. ........... je potrebný súhlas najmenej 2/3 väčšiny všetkých hlasov spoločníkov.
10.15
Valné zhromaždenie hlasuje o všetkých uzneseniach verejne.
Valné zhromaždenie prijíma uznesenia verejným hlasovaním.
10.16
Uznesenie valného zhromaždenia môže byť v jednotlivých prípadoch nahradené písomným vyhlásením všetkých spoločníkov, že so zamýšľaným opatrením súhlasia.
10.17
Uznesenia valného zhromaždenia zaväzujú spoločníkov i orgány spoločnosti. Každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej podstaty, vyrovnací správca alebo člen dozornej rady (ak bude zriadená) môže podať návrh na súd na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia pre jeho rozpor so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami spoločnosti. Toto právo patrí i bývalému spoločníkovi alebo konateľovi, ak sa ho uznesenie valného zhromaždenia týka. Právo domáhať sa určenia neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia zanikne, ak ho oprávnená osoba neuplatní do troch mesiacov od prijatia uznesenia valného zhromaždenia alebo ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané odo dňa, keď sa mohla o uznesení dozvedieť. Ak sú obsahom napadnutého uznesenia valného zhromaždenia údaje, ktoré sa zapisujú do obchodného registra, uplynie lehota uvedená v predchádzajúcej vete najneskôr tri mesiace odo dňa zverejnenia údajov, ktoré vyplývajú z napadnutého uznesenia v obchodnom vestníku. Spoločník musí v návrhu na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia uviesť, v čom ho napadnuté uznesenie z dôvodu jeho rozporu so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami spoločnosti obmedzilo na jeho právach spoločníka. Spoločnosť v súdnom konaní o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia zastupujú konatelia. V prípade, ak sú účastníkmi (navrhovateľmi) tohto súdneho konania sami konatelia, zastupuje spoločnosť určený spoločník alebo člen dozornej rady (ak je zriadená).
10.18
O zasadnutí valného zhromaždenia sa vyhotovuje zápisnica, ktorá obsahuje:
Z valného zhromaždenia sa píše zápisnica, v ktorej sú zachytené predovšetkým:
Zápisnica o valnom zhromaždení musí obsahovať:
 
-
obchodné meno a sídlo spoločnosti,
 
-
miesto a čas konania valného zhromaždenia,
 
-
meno predsedajúceho (predsedu) valného zhromaždenia a zapisovateľa,
 
-
program valného zhromaždenia,
 
-
dôležité udalosti v priebehu valného zhromaždenia a výslovné vyhlásenia, písomné podania a vyhlásenia, ktoré sa pripájajú k zápisnici,
 
-
dôležité skutočnosti z priebehu zhromaždenia,
 
-
uznesenia k jednotlivým bodom valného zhromaždenia s uvedením výsledku hlasovania,
 
-
všetky rozhodnutia s uvedením počtu hlasov za, proti a zdržaných hlasovania,
 
-
rozhodnutia valného zhromaždenia s uvedením počtu hlasov pre, proti a počet hlasujúcich,
 
-
podrobný popis diskusie k jednotlivým bodom programu s uvedením nesúhlasných stanovísk spoločníkov a vyjadrenia konateľov a členov dozornej rady, ak o ich zápis požiadajú,
 
-
protest člena valného zhromaždenia proti niektorému rozhodnutiu, pokiaľ o to požiada,
 
-
na požiadanie spoločníka jeho stanovisko k určitému uzneseniu,
 
-
podpisy predsedu valného zhromaždenia a zapisovateľa.
10.19
K zápisnici sa prikladajú všetky písomné podania a vyhlásenia.
10.20
Zápisnicu podpisuje predseda valného zhromaždenia a zapisovateľ.
Zápisnicu zo zasadnutia valného zhromaždenia podpisujú všetci spoločníci a zapisovateľ.
10.21
Zápisnice zo zasadnutia valného zhromaždenia spolu s pozvánkou a prezenčnou listinou uschovávajú v archíve spoločnosti po celú dobu jej trvania, pokiaľ všeobecne záväzný predpis nestanoví inak.
10.22
Konatelia sú povinní do 10 dní od skončenia zhromaždenia rozposlať kópie zápisnice všetkým spoločníkom.
Konateľ spoločnosti je povinný zabezpečiť do 10 dní od konania valného zhromaždenia odoslanie kópie zápisnice všetkým spoločníkom.
10.23
Každý spoločník môže požiadať o zaslanie zápisnice o valnom zhromaždení na ním určenú adresu a na jeho náklady. Konatelia zabezpečia vyhotovenie zápisnice o valnom zhromaždení najneskôr do 30 dní odo dňa rokovania valného zhromaždenia. Ak spoločník požiadal o zaslanie rovnopisu zápisnice na ním určenú adresu a náklady, sú konatelia povinní zabezpečiť doručenie tejto zápisnice spoločníkovi bez zbytočného odkladu po jej vyhotovení. Zápisnice o valných zhromaždeniach sa archivujú po dobu piatich rokov odo dňa konania valného zhromaždenia v sídle spoločnosti. Súčasťou každej zápisnice je listina prítomných spoločníkov a návrhy a vyhlásenia predložené na valnom zhromaždení na prerokovanie.
10.24
Spoločníci môžu prijímať rozhodnutia aj mimo valného zhromaždenia. Návrh uznesenia predkladá spoločníkom na vyjadrenie konateľ alebo spoločník/spoločníci, ktorých vklady dosahujú 10 % základného imania, spolu s oznámením lehoty na písomné vyjadrenie, v ktorej ho spoločníci zasielajú na adresu sídla spoločnosti. Ak sa spoločník nevyjadrí v lehote, platí, že nesúhlasí. Konatelia potom oznámia výsledky hlasovania jednotlivým spoločníkom. Väčšina sa počíta z celkového počtu hlasov prislúchajúcich všetkým spoločníkom.
Článok 11
Konatelia spoločnosti
11.1
Štatutárnym orgánom spoločnosti je jeden alebo viacero konateľov, ktorí konajú v mene spoločnosti navonok voči tretím osobám, súdom a iným štátnym orgánom.
Štatutárnym orgánom spoločnosti sú dvaja konatelia. Každý z nich má právo konať samostatne v mene spoločnosti.
Štatutárnym orgánom spoločnosti sú konatelia, ktorí sú oprávnení konať v mene spoločnosti a za ňu podpisovať samostatne.
V mene spoločnosti koná každý konateľ samostatne. Pri právnych úkonoch vykonaných v písomnej forme pripojí konateľ k obchodnému menu spoločnosti svoj podpis.
Štatutárnym orgánom spoločnosti je konateľ.
Konateľom spoločnosti môže byť iba fyzická osoba, ktorá dosiahla vek 18 rokov a spĺňa podmienku bezúhonnosti.
11.2
Konateľov vymenúva a odvoláva valné zhromaždenie. Návrh na odvolanie konateľa môže podať ktorýkoľvek spoločník.
11.3
Konatelia riadia spoločnosť vo všetkých veciach, ktoré nie sú vo výlučnej pôsobnosti valného zhromaždenia.
Konatelia konajú v rozsahu práv a povinností vymedzených touto zmluvou a uzneseniami valného zhromaždenia.
Konateľ vykonáva obchodné vedenie spoločnosti vo všetkých veciach, ktoré nepatria do pôsobnosti valného zhromaždenia. Konateľ je povinný urobiť všetko pre to, aby spoločnosť s úspechom podnikala.
11.4
Konatelia sú povinní:
V rámci svojej pôsobnosti je konateľ povinný najmä:
 
-
Vykonávať svoju pôsobnosť s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov.
 
-
Zachovávať mlčanlivosť o dôverných informáciách a skutočnostiach, ktorých prezradenie tretím osobám by mohlo spoločnosti spôsobiť škodu alebo ohroziť jej záujmy alebo záujmy jej spoločníkov.
 
-
Pri výkone svojej pôsobnosti neuprednostňovať svoje záujmy, záujmy len niektorých spoločníkov alebo záujmy tretích osôb pred záujmami spoločnosti.
 
-
Riadiť bežné záležitostí spoločnosti.
 
-
Zabezpečiť vedenie zákonom predpísanej evidencie a účtovníctva.
 
-
Zabezpečiť riadne vedenie predpísanej evidencie a účtovníctva spoločnosti.
 
-
Viesť zoznam spoločníkov.
 
-
Viesť knihu spoločníkov, obsahujúcu údaje o mene (názve) spoločníka, jeho adresu a výšku jeho vkladu, dátum zloženia vkladu a údaje o prevodoch, delení a dedení vkladov.
 
-
Informovať spoločníkov minimálne raz za kvartál o stave spoločnosti.
 
-
Informovať písomne, spravidla 2 krát ročne spoločníkov o stave spoločnosti.
 
-
Predkladať spoločníkom polročne prehľad o hospodárení a majetku spoločnosti vždy do 30. dňa nasledujúceho mesiaca po skončení príslušného polroka.
 
-
Poskytnúť spoločníkovi na jeho žiadosť informácie o záležitostiach spoločnosti a umožniť mu nahliadnuť do dokladov spoločnosti, a to i mimo valného zhromaždenia. Spoločník môže požadovať, aby mu informácie o záležitostiach spoločnosti boli poskytnuté v písomnej forme a zaslané na ním určenú adresu a na jeho náklady.
 
-
Vykonávať všetky práva a povinnosti vyhradené právnymi predpismi štatutárnemu orgánu spoločnosti.
 
-
Vykonávať voči pracovníkom spoločnosti všetky práva a povinnosti zamestnávateľa.
 
-
Vykonávať voči zamestnancom spoločnosti všetky práva a povinnosti zamestnávateľa.
 
-
Predkladať riadnu, mimoriadnu alebo konsolidovanú účtovnú závierku, návrh na rozdelenie zisku, príp. úhradu strát spoločnosti na schválenie valnému zhromaždeniu.
 
-
Zvolávať valné zhromaždenie, vyhotovovať a doručovať pozvánky na zasadnutie valného zhromaždenia spoločníkom, vrátane zvolania prvého valného zhromaždenia spoločnosti a prípravy zoznamu úkonov, ktoré boli zakladateľmi vykonané pred vznikom spoločnosti.
 
-
Zabezpečenie prípravy a vykonávania uznesení valného zhromaždenia.
 
-
Zabezpečiť vyhotovenie úplného znenia tejto spoločenskej zmluvy po každej jej zmene.
 
-
Podávať návrhy na zápis zmien údajov zapisovaných v Obchodnom registri do 30 dní od prijatia rozhodnutia valného zhromaždenia.
11.5
Konateľ je oprávnený robiť v mene spoločnosti nasledujúce opatrenia a úkony:
 
-
Zriaďovať a rušiť organizačné zložky spoločnosti.
 
-
Disponovať s prostriedkami rezervného fondu a prostriedkami na účte spoločnosti.
11.6
Konatelia nesmú bez predchádzajúceho schválenia valným zhromaždením:
 
-
Uzatvárať vo vlastnom mene alebo na vlastný účet obchody, súvisiace s predmetom konania spoločnosti a zúčastňovať sa na podnikaní inej spoločnosti ako spoločník s neobmedzeným ručením, ani byť predstaviteľom inej spoločnosti s rovnakým, alebo podobným predmetom podnikania.
 
-
Prevziať cudzie záväzky v akejkoľvek forme.
 
-
Prevziať menom spoločnosti ručenie.
 
-
Prevziať alebo poskytnúť pôžičku a úver, ak požičaný obnos presahuje čiastku ............. EUR.
 
-
Nadobúdať a scudzovať účasti na iných spoločnostiach.
 
-
Nakladať s pohľadávkami a záväzkami spoločnosti, ktorých hodnota je vyššia ako ........ EUR okrem bežného hospodárenia spoločnosti.
 
-
Rozširovať alebo zužovať predmet podnikania spoločnosti.
 
-
Zriaďovať a viesť pobočky spoločnosti.
 
-
Uzatvárať nájomné a leasingové zmluvy na obdobie viac ako 2 roky a sumu vyššiu ako ............. EUR.
 
-
Uzatvárať zmluvy o prenájme alebo leasingu na dobu dlhšiu ako 1 rok alebo v hodnote vyššej ako ............. EUR.
11.7
Konatelia, ktorí porušili svoje povinnosti pri výkone svojej pôsobnosti, sú povinní spoločne a nerozdielne nahradiť škodu, ktorú tým spoločnosti spôsobili. Najmä sú povinní nahradiť škodu, ktorá spoločnosti vznikla tým, že:
 
a)
poskytli plnenie spoločníkom v rozpore s týmto zákonom (napr. rozdelením zisku, ktorý nebol znížený o prídely do rezervného fondu, prípadne ďalších fondov, ktoré spoločnosť vytvára podľa zákona, a o neuhradenú stratu z minulých období, medzi spoločníkov),
 
b)
nadobudli majetok v rozpore s ust. § 59a Obchodného zákonníka.
11.8
Výkon funkcie konateľa končí:
 
a)
úmrtím,
 
b)
odvolaním z funkcie,
 
c)
odstúpením z funkcie zákonom stanovenou formou.
11.9
Ak je konateľ spoločníkom, výkon funkcie konateľa končí aj zánikom jeho účasti v spoločnosti, prevedením celého vkladu na iné osoby alebo jeho vylúčením zo spoločnosti.
11.10
Návrh na odvolanie z funkcie konateľa môže podať ktorýkoľvek člen spoločnosti.
11.11
Konateľ sa môže svojej funkcie vzdať. Vzdanie sa funkcie je účinné dňom prvého zasadnutia valného zhromaždenia nasledujúceho po doručení vzdania sa funkcie spoločnosti. Ak valné zhromaždenie nezasadne ani do troch mesiacov od doručenia vzdania sa funkcie, je vzdanie sa funkcie účinné od prvého dňa nasledujúceho po uplynutí tejto lehoty. Ak sa konateľ vzdá svojej funkcie na zasadnutí valného zhromaždenia, je vzdanie sa funkcie účinné okamžite. Ak spoločnosti hrozí vznik škody je konateľ, ktorý sa funkcie vzdal povinný upozorniť spoločnosť, aké opatrenia treba urobiť na jej odvrátenie. Ak sa konateľ vzdá funkcie, musí valné zhromaždenie spoločnosti do troch mesiacov odo dňa účinnosti vzdania sa funkcie namiesto neho zvoliť nového konateľa, resp. rozhodnúť, že počet konateľov spoločnosti sa zníži.
11.12
Konateľmi spoločnosti pre obdobie po založení spoločnosti sú:
Prvými konateľmi spoločnosti sú:
Meno ................ Priezvisko ........................., r.č. ..................., trvale bytom ........................
Meno ................ Priezvisko ........................., r.č. ..................., trvale bytom ........................
Spoločníci sa dohodli, že prvým konateľom spoločnosti pre prvé funkčné obdobie bude:
Meno ................ Priezvisko ........................., r.č. ..................., trvale bytom ........................
Článok 12
Konanie a podpisovanie za spoločnosť
Konanie v mene spoločnosti a podpisovanie v jej mene
12.1
Konatelia sú oprávnení konať menom spoločnosti a v právnych vzťahoch ju zaväzovať samostatne. Na rozhodnutie o obchodnom vedení spoločnosti sa vyžaduje súhlas väčšiny konateľov.
V mene spoločnosti konajú dvaja konatelia, každý i nich samostatne.
Za spoločnosť koná konateľ, samostatne.
12.2
Právo podpisovať menom spoločnosti majú obaja konatelia samostatne. Konatelia sa podpisujú tak, že k obchodnému menu spoločnosti pripoja svoj podpis.
V mene spoločnosti konateľ podpisuje tak, že k obchodnému menu spoločnosti pripojí svoj podpis.
Článok 13
Zvýšenie a zníženie základného imania
13.1
Spoločnosť pri zvyšovaní /znižovaní základného imania postupuje podľa ustanovení §142 až 147 Obchodného zákonníka.
13.2
Základné imanie spoločnosti možno zvýšiť na základe rozhodnutia valného zhromaždenia:
 
a)
prevzatím záväzku na nový vklad alebo
 
b)
prevodom majetku spoločnosti, ktorý prevyšuje základné imanie spoločnosti, čím dôjde k zvýšeniu vkladu každého spoločníka v pomere zodpovedajúcom jeho doterajším vkladom.
13.3
Doterajší spoločníci majú v pomere podľa veľkosti ich obchodných podielov na prevzatie záväzkov na nový vklad prednostné právo, toto právo musia spoločníci využiť do šesťdesiatich dní odo dňa konania valného zhromaždenia, ktoré rozhodlo o zvýšení základného imania.
13.4
O spôsobe splatenia nových vkladov v zmysle ods. .... písm. a) rozhodne valné zhromaždenie.
13.5
K zníženiu základného imania spoločnosti môže dôjsť na základe rozhodnutia valného zhromaždenia:
 
a)
vrátením časti vkladov spoločníkov,
 
b)
v prípadoch uvedených v § 113 ods. 6, § 148 a § 149 Obchodného zákonníka, pokiaľ nedôjde k prevodu obchodného podielu do 60-tich dní.
Plnenie spoločníkov podľa ods. ...... písm. b) je možné až po zápise zníženia základného imania do Obchodného registra.
Článok 14
Rezervný fond
14.1
Spoločnosť pri svojom vzniku vytvára rezervný fond za účelom krytia strát spoločnosti alebo na opatrenia, ktoré majú prekonať nepriaznivý stav alebo priebeh hospodárenia spoločnosti, vo výške 5% zo základného imania.
Spoločnosť pri svojom vzniku vytvára rezervný fond vo výške 10 % základného imania, ktorý búde zložený na osobitný účet č. ........ ku dňu podania návrhu na zápis do obchodného registra.
Spoločnosť vytvára pri svojom vzniku rezervný fond vo výške najmenej 5 % základného imania.
Spoločnosť vytvára rezervný fond z čistého zisku vyčísleného v účtovnej závierke spoločnosti za rok, v ktorom sa po prvý raz zisk vytvorí, a to vo výške najmenej 5% z čistého zisku, nie však viac ako 10% základného imania.
14.2
Tento fond sa ročne dopĺňa o sumu vo výške 5% z čistého zisku spoločnosti vykázaného v riadnej účtovnej závierke, až do dosiahnutia výšky 10% základného imania. Spoločnosť bude rezervný fond dopĺňať každý rok po účtovnej závierke vo výške najmenej 5 % z čistého zisku.
Tento fond je povinná každoročne dopĺňať o sumu určenú v spoločenskej zmluve, najmenej však vo výške 5 % z čistého zisku v ročnej účtovnej závierke, až do dosiahnutia výšky 10% základného imania.
Rezervný fond bude spoločnosť každoročne dopĺňať o sumu rovnajúcu sa 5% z čistého zisku vyčísleného v ročnej účtovnej závierke spoločnosti až do dosiahnutia výšky 10% základného imania.
Článok 15
Účtovné obdobie a účtovná závierka
15.1
Prvé účtovné obdobie spoločnosti začína jej zapísaním do Obchodného registra a končí dňom 31.12.20_. Každé ďalšie účtovné obdobie je zhodné s kalendárnym rokom.
15.2
Spoločnosť zostavuje účtovnú závierku v súlade s príslušnými slovenskými právnymi predpismi. Ročná účtovná závierka schválená valným zhromaždením je podkladom pre rozhodnutie o použití (rozdelení) zisku spoločnosti podľa Čl. ... .
15.3
Účtovná závierka musí byť zostavená spôsobom zodpovedajúcim všeobecne záväzným právnym predpisom a zásadám riadneho vedenia účtovníctva tak, aby poskytovala úplné informácie o majetkovej a finančnej situácii, v ktorej sa spoločnosť nachádza a o výške dosiahnutého zisku alebo prípadnej strate.
15.4
V prípadoch, keď to určuje osobitný zákon, zabezpečujú konatelia overenie účtovnej závierky audítorom.
Článok 16
Rozdelenie zisku
Použitie zisku spoločnosti
16.1
Valné zhromaždenie spoločnosti schvaľuje ročnú účtovnú závierku a rozhodne o rozdelení čistého zisku, ktorý zostane po zaplatení daní a poplatkov. Pri rozdeľovaní zisku sa dodrží nasledujúce poradie:
 
Čistý zisk spoločnosti vykázaný ročnou účtovnou závierkou, t. j. zisk, ktorý ostal po odvode daní a poplatkov, sa použije podľa rozhodnutia valného zhromaždenia v tomto poradí:
 
-
prídel do rezervného fondu,
 
-
prídel do iných fondov spoločnosti, ak budú zriadené,
 
-
výdavky na iné účely (investície a pod.),
 
-
výdavky iné účely stanovené valným zhromaždením,
 
-
rozdelenie medzi spoločníkov v pomere ich vkladov,
 
-
na rozdelenie medzi spoločníkov, a to v pomere zodpovedajúcom ich splateným vkladom,
 
-
na rozdelenie medzi spoločníkov podľa pomeru veľkosti ich vkladov na základnom imaní spoločnosti.
 
Zisk spoločnosti dosiahnutý v účtovnom období sa po odpočítaní čiastok pripadajúcich na dane a po doplnení rezervného fondu delí na tieto časti:
 
a)
časť, ktorá bude pridelená do iných fondov ak sú zriadené,
 
b)
časť, ktorá zostane na ďalší rozvoj spoločnosti,
 
c)
časť, ktorá sa delí medzi spoločníkov.
16.2
Valné zhromaždenie môže rozhodnúť, že sa celý čistý zisk po doplnení rezervného fondu ponechá spoločnosti, alebo sa celý vyplatí spoločníkom.
16.3
Zisk, o ktorom valné zhromaždenie rozhodne, že bude vyplatený spoločníkom, sa rozdelí tak, že každému spoločníkovi bude vyplatený podiel zo zisku určeného na rozdelenie spoločníkom v pomere zodpovedajúcom ich splateným vkladom.
16.4
Podiel na zisku môže byť vyplatený spoločníkom iba vtedy, ak čisté obchodné imanie spoločnosti presahuje základné imanie. Za túto skutočnosť zodpovedajú konatelia.
Článok 17
Riešenie sporov
17.1
Právne vzťahy vyplývajúce z tejto spoločenskej zmluvy, vzájomné vzťahy medzi spoločníkmi a ostatné právne vzťahy vo vnútri spoločnosti sa riadia vo veciach, ktoré neupravuje táto zmluva, všeobecne záväznými právnymi predpismi, ktoré platia na území Slovenskej republiky, najmä príslušnými ustanoveniami Obchodného zákonníka.
V prípade, že pri plnení tejto spoločenskej zmluvy vzniknú medzi spoločníkmi spory, ktoré sa nepodarí riešiť zmierom, spoločníci majú právo podať na súd návrh na začatie súdneho konania.
Všetky sporné otázky, ktoré vzniknú v súvislosti s plnením tejto spoločenskej zmluvy, sa spoločníci pokúsia riešiť zmierom.
V prípade, že nedosiahnu dohodu, spoločníci podajú návrh na začatie súdneho konania. Rozhodným právom pre riešenie vecí upravených touto spoločenskou zmluvou bude slovenské obchodné právo.
Prípadné spory medzi spoločníkmi a spoločnosťou, vzájomné spory medzi spoločníkmi súvisiace s ich účasťou v spoločnosti, ako aj spory týkajúce sa konateľov, ktorí nie sú spoločníkmi, budú riešené cestou zmieru. Ak sa nepodarí takýto spor vyriešiť zmiernou cestou, je ktorákoľvek strana sporu oprávnená podať žalobu na prejednanie tejto veci miestne príslušnému súdu.
Článok 18
Zánik a zrušenie spoločnosti
18.1
Spoločnosť sa zrušuje bez právneho nástupcu:
 
a)
rozhodnutím valného zhromaždenia ku dňu uvedenému v rozhodnutí,
 
b)
vyhlásením konkurzu na majetok spoločnosti alebo zrušením návrhu na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok majetku, zrušením konkurzu po splnení rozvrhového uznesenia alebo zrušením konkurzu z dôvodu, že majetok úpadcu nepostačuje na úhradu výdavkov a odmenu správcu konkurznej podstaty,
 
c)
rozhodnutím súdu o zrušení spoločnosti, z dôvodov uvedených v ustanovení § 69 ods. 6 Obchodného zákonníka.
18.2
Spoločnosť sa zrušuje s právnym nástupcom:
 
a)
rozhodnutím valného zhromaždenia o rozdelení, zlúčení alebo splynutí spoločnosti.
18.3
Spoločnosť zaniká ku dňu výmazu spoločnosti z obchodného registra.
Článok 19
Podiel na likvidačnom zostatku
19.1
Po zrušení spoločnosti s likvidáciou má každý spoločník právo na podiel na likvidačnom zostatku v pomere jeho vkladu k vkladom ostatných spoločníkov, a to bez ohľadu na stav ich splatenia.
Pri zániku spoločnosti s likvidáciou má každý spoločník nárok na podiel na likvidačnom zostatku. Tento podiel sa určí pomerom vkladu, ktorý spoločník splatil k splateným vkladom všetkých spoločníkov.
19.2
Likvidácia spoločnosti pri jej predlžení, resp. platobnej neschopnosti, sa spravuje osobitnými predpismi.
Článok 20
Výhody poskytnuté zakladateľom
a predpokladané náklady súvisiace so vznikom spoločnosti
20.1
Osobám podieľajúcim sa na založení spoločnosti a na činnostiach smerujúcich k nadobudnutiu oprávnení sa neposkytujú žiadne výhody.
Osobám podieľajúcim sa na založení spoločnosti a na činnostiach smerujúcich k nadobudnutiu oprávnenia na jej činnosť nie sú poskytnuté žiadne výhody.
20.2
Predpokladané náklady súvisiace so založením a vznikom spoločnosti sú .............. EUR, (slovom: ................................ eúr).
Náklady spoločnosti súvisiace so založením a vznikom spoločnosti predstavujú čiastku .............. EUR, (slovom: ................................ eúr).
 
Predpokladané náklady súvisiace so založením a vznikom spoločnosti sú nasledovné:
 
-
notárske poplatky ...................... EUR,
 
-
kolky ........................................ EUR,
 
-
poradenské služby pri vypracovaní spoločenskej zmluvy a ostatných náležitostí potrebných pre vznik spoločnosti ........................ EUR,
 
-
cestovné ................................... EUR,
 
-
kopírovacie služby ...................... EUR,
 
SPOLU ........................................... EUR.
Článok 21
Záverečné ustanovenia
21.1
Spoločnosť vzniká dňom zápisu do obchodného registra.
21.2
Spoločnosť zaniká dňom výmazu z obchodného registra.
21.3
Všetky oznámenia spoločnosti sa doručujú spoločníkom doporučene na ich poslednú známu adresu a pokiaľ podľa všeobecne záväzných právnych predpisov alebo spoločenskej zmluvy musia byť uverejnené, urobí sa tak v určených odborných a úradných periodikách, prípadne na výveskách spoločnosti.
21.4
Všetky náklady súvisiace so založením a vznikom spoločnosti, ktoré uhradia spoločníci v pomere k ich vkladom do vzniku spoločnosti, nesie spoločnosť ako náklady v prvom účtovnom období.
Náklady, vynaložené na založenie a vznik spoločnosti uhradia spoločníci v pomere ich vkladov do spoločnosti. Po vzniku spoločnosti tieto náklady nesie spoločnosť.
21.5
Vo veciach súvisiacich so vznikom spoločnosti je oprávnený konať ......................................, trvale bytom ......................... .
21.6
Návrh na zápis spoločnosti do obchodného registra podá konateľ spoločnosti.
21.7
Vo veciach, ktoré nie sú upravené touto zmluvou, platia ustanovenia Obchodného zákonníka.
Pri riešení ďalších otázok, neupravených touto zmluvou, sa zmluvné strany budú riadiť ustanoveniami Obchodného zákonníka.
21.8
Všetky zmeny a doplnky v tejto zmluve musia mať písomnú formu a ich platnosť je podmienená súhlasom všetkých spoločníkov.
O zmenách a doplnkoch spoločenskej zmluvy rozhoduje valné zhromaždenie.
21.9
Ak niektoré ustanovenia tejto zmluvy budú zmenené rozhodnutím valného zhromaždenia alebo stratia platnosť, táto zmluva ako celok platnosť nestráca.
V prípade, že niektoré ustanovenie tejto zmluvy stratí platnosť, nestráca tým platnosť celá zmluva.
Ak navrhovaná zmena alebo doplnok spoločenskej zmluvy predstavuje sprísnenie doterajších alebo vznik nových povinností spoločníkov, prípadne obmedzenie ich práv, je potrebný k rozhodnutiu valného zhromaždenia o prijatí tejto zmeny alebo doplnku súhlas všetkých spoločníkov.
21.10
Táto zmluva bola vyhotovená v ................(počet rovnopisov) rovnopisoch s platnosťou originálu.
Táto spoločenská zmluva má spolu 18 strán a je vyhotovená v siedmich rovnopisoch s platnosťou originálu.
Táto spoločenská zmluva je vyhotovená v šiestich rovnopisoch, z ktorých po jednom obdržia spoločníci spoločnosti a ďalšie rovnopisy budú použité nasledovne:
 
-
1 rovnopis k ohláseniu na Živnostenský úrad v .............................,
 
-
2 rovnopisy k návrhu na zápis do Obchodného registra,
 
-
1 rovnopis na založenie k dokumentácii spoločnosti.
21.11
Text zmluvy sa nesmie ďalej rozširovať.
Text zmluvy nemožno ďalej rozširovať.
 
Spoločníci po prečítaní znenia zmluvy vyhlasujú, že obsah zmluvy vyjadruje ich vôľu a na znak súhlasu ju vlastnoručne podpisujú.
Účastníci tejto zmluvy - zakladatelia vyhlasujú, že si túto zmluvu, ktorou sa zakladá obchodná spoločnosť (názov), s.r.o. prečítali, jej obsahu porozumeli a potvrdzujú, že zreteľne vyjadruje ich slobodnú, vážnu a ničím neobmedzenú vôľu, na znak čoho ju vlastnoručne podpisujú.
 
Táto spoločenská zmluva nadobúda platnosť dňom jej podpísania všetkými spoločníkmi.
V _____________, dňa __._________. 20__


1._________________________ 2._________________________ 3._________________________
(meno a priezvisko) (meno a priezvisko) (JUDr. meno a priezvisko)
konateľ spoločnosti
INÁ SPOLOČNOSŤ, s.r.o.
(úradne overené podpisy všetkých spoločníkov)

ÚRADNÝ PREKLAD

úradne
osvedčený
preklad
úradný preklad zo slovenčiny do angličtiny, zo slovenčiny do maďarčiny a naopak z angličtiny do slovenčiny, z maďarčiny do slovenčiny bežných listín ako sú:
rodný list, sobášny list a úmrtný list; výpis z registra trestov; osvedčenie o evidencii motorového vozidla; občiansky preukaz, cestovný pas, vodičský preukaz, apostil, notárske osvedčenie pravosti podpisu
Úrad pre justičné preklady pri MS SR v Nových Zámkoch vyhotovuje za znížený
úradný poplatok:

iba 14,40 eur
22,58 eur

vrátane úradného vyhotovenia
v lehote 1 pr. deň*
*cena za normostranu (1 NS)
pri platbe vopred,
každý úradný/súdny preklad zodpovedá právnym predpisom a podlieha evidencii MS SR

Súrny preklad do 1-4 h.

Ak potrebujete skutočne rýchly preklad so zárukou odbornosti, zodpovednosti a priaznivej ceny, organizácia Bonumeng je Vám k dispozícii.
Využite naše expertné preklady a navyše získajte množstvo skve- lých výhod, vrátane bezplatnej informačnej a lingvistickej podpory.

Pohotovostný

prekladateľský

servis


a podpora

BONUMENG

O nás  |  Spolupráca  |  Obchodné podmienky  |  Právne upozornenie  |  Referencie  |  Adresa
Bonumeng WebPortal v.3.2 - Copyright since 2003 © Bonumeng - All Rights Reserved - BONUMENG™